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Políticas de Integridad

Definiciones para leer estas políticas:

Aportaciones en especie son apoyos distintos al efectivo, por ejemplo, la entrega de producto gratis o a un precio reducido.
Aportaciones Políticas son aportaciones monetarias o no-monetarias (por ejemplo, recursos, instalaciones u otros activos de la Empresa) para apoyar a partidos políticos, funcionarios de partidos políticos, políticos o candidatos a puestos de elección popular.

Comidas significa gastos en comidas y bebidas.
Cualquier cosa de valor es una definición muy amplia, comprende cualquier tipo de beneficio, enunciativa y no limitativamente: efectivo, aportaciones en especie, producto, equivalentes de efectivo (tarjetas de regalo, etc.), préstamos, regalos, premios, comidas y bebidas, viajes, entretenimiento (eventos artísticos o deportivos), aportaciones políticas, donaciones (institucionales o de caridad), ofertas de empleo, promesas de empleo futuro, cualquier tipo de concesión en un contrato, producto o servicio, y la posibilidad de adquirir directamente acciones en una sociedad relacionada con la Empresa.
Donativo o Donación significa cualquier cosa entregada como una aportación de dinero o equivalente y/o aportaciones en especie. Un Donativo por lo general se refiere a apoyos para un fin específico (ej.: investigación o educación). Una Donación normalmente es un apoyo para fines caritativos o para necesidades humanas básicas (ej. apoyos para la población en un desastre natural).
Entretenimiento incluye asistir a eventos deportivos o culturales, como torneos y funciones de teatro o conciertos.

Un Funcionario de Gobierno incluye:
- Cualquier funcionario o empleado de un órgano de gobierno, ya sea electo o designado, actuando en esa calidad, representando a cualquier nivel de gobierno, federal o nacional, estatal o provincial, o municipal; de manera enunciativa y no limitativa, a sus órganos legislativos, ministerios o secretarías, órganos judiciales, agencias de investigación, organismos.

- Cualquier partido político, funcionario de un partido político o candidatos para cualquier puesto de elección popular.
Gratificaciones son pagos hechos a funcionarios de gobierno para asegurar, acelerar, o de cualquier otra forma facilitar el resultado de un trámite de gobierno.
Un Particular es cualquier persona distinta a un funcionario de gobierno.
RCV&E significa Regalos, Comidas, Viajes y Entretenimiento.
Regalos son cualquier cosa de valor o cualquier tipo de beneficio entregado a una persona como símbolo de estima o amistad sin esperar recibir nada a cambio.
Un Regalo Institucional es un regalo (definido arriba) que lleva el logo de la Empresa cuyo valor no excede USD$50, y que cumple con cualquier ley aplicable.
Soborno significa dar, ofrecer, pedir o recibir (o cualquier intento de dar, ofrecer, pedir o recibir) cualquier cosa de valor con el propósito de dirigir la conducta de alguien para obtener o conservar un beneficio.
USD significa dólares, moneda de los Estados Unidos de América.
Viajes incluye boletos de avión, transportación y hospedaje.

1. Política Anticorrupción.
1.1 Introducción
PROCOMERCIO EXTERIOR DEL SURESTE, S.A. DE C.V. y sus sociedades subsidiarias y afiliadas (conjuntamente identificadas como “PROCOMERCIO” o la “Empresa”) consideran el valor de la integridad como un elemento esencial en la forma de hacer negocios. La Empresa está comprometida en hacer negocios de forma ética y honesta, libre de cualquier forma de corrupción o soborno. La Empresa prohíbe de forma muy estricta la corrupción y el soborno en la forma de hacer negocios, tanto en el sector privado como en el público.

Esta política anticorrupción establece lineamientos, parámetros y procedimientos para asegurar que la Empresa y sus representantes comprendan y cumplan con la LEY GENERAL DEL SISTEMA NACIONAL ANTICORRUPCIÓN aplicable, en la forma de hacer negocios y en todas las relaciones que pueden surgir de la misma.

1.2 Nuestros Principios.
La Empresa tiene tolerancia cero cuando de corrupción y soborno se trata y tiene el compromiso firme de hacer negocios de manera honesta y ética.

La Empresa está comprometida en realizar todas sus actividades de manera legal y en especial cumpliendo con las leyes anticorrupción en cada uno de los países donde opera, incluyendo la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA por sus siglas en inglés”), la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción (“LGSNA”), y la Ley contra el soborno del Reino Unido (“Bribery Act”).

Bajo las leyes anticorrupción internacionales, la corrupción y el soborno son delitos que merecen prisión y/o multas. Por ello, la Empresa se toma muy seriamente sus responsabilidades legales y espera lo mismo de sus colaboradores. La Dirección General de la Empresa y sus Directivos apoyan totalmente esta política anticorrupción y esperan su cumplimiento total.

1.3 ¿A quién aplica esta política?
La política anticorrupción y sus políticas relacionadas son aplicables a todas las personas físicas, independientemente de su cargo o nivel, que trabajan para la Empresa, incluyendo sin limitar, Consejeros, Directivos, Gerentes, y en general cualquier colaborador (eventual o permanente) (en lo sucesivo identificados conjuntamente como “Colaborador” o “Colaboradores”). Estas políticas son aplicables a cualquier trato, contrato o negociación en todos los países donde la Empresa tiene operaciones. El cumplimiento de esta política anticorrupción y sus políticas relacionadas es obligatorio.

1.4 Soborno y Corrupción – Actividades Prohibidas.

Reglas y Principios Generales:
Beneficios indebidos a Funcionarios de Gobierno. Los Colaboradores no deben dar, ofrecer o prometer (o intentar dar, ofrecer o prometer) directamente o a través terceros, nada de valor a un Funcionario de Gobierno, o a algún familiar del mismo, con la intención de inducirlo a usar su posición o poder para ayudar a la Empresa en obtener una ventaja indebida.

Beneficios indebidos a Particulares. Cuando de corrupción se trata, la Empresa no distingue entre Funcionarios de Gobierno y Particulares: El soborno y la corrupción no son tolerados sin importar la calidad de los involucrados. Los Colaboradores no deben dar, ofrecer o prometer (o intentar dar, ofrecer o prometer) directamente o a través de terceros nada de valor a un Particular con la intención de inducirlo a ayudar a la Empresa en obtener una ventaja indebida.
Recepción de beneficios indebidos. Los Colaboradores no deben solicitar, requerir, aceptar ni recibir (o intentar solicitar, requerir, aceptar ni recibir) nada de valor de un Funcionario de Gobierno o un Particular, por el que a cambio, pudiera dar como resultado una ventaja aparente e indebida para la Empresa o para el propio Colaborador.

No existe cantidad aceptable para un soborno.

Si el Colaborador no está seguro si alguna conducta constituye o puede constituir un acto de corrupción o soborno, debe consultar al Director de Cumplimiento, al Comité de Ética y Cumplimiento o a la Dirección Jurídica.

1.5 Implementación, Administración, y Ejecución
1.5.1 Responsabilidad para esta Política:
Para implementar, monitorear y ejecutar esta Política Anticorrupción, la Empresa ha nombrado un Director de Cumplimiento Global y en su momento formará un Comité de Ética y Cumplimiento.

1.5.2 Capacitación y Certificación:
Los Colaboradores deben familiarizarse con esta Política Anticorrupción; recibirán capacitaciones periódicas de la misma y las leyes anticorrupción aplicables.

1.5.3 Reporte de quejas y violaciones a la política:
Cualquier operación que pudiera derivar en una violación a esta Política Anticorrupción o a cualquier política especial mencionada en este documento, debe ser inmediatamente reportada al Director de Cumplimiento, al Comité de Ética y Cumplimiento o a la Dirección Jurídica.

Los reportes pueden hacerse por escrito dirigido a la Empresa, a la cuenta de correo: echavez@procomex.mx. Estos reportes serán compartidos exclusivamente con otras personas autorizadas por la Empresa que forzosamente necesiten conocerlo.

La omisión en reportar una conducta conocida o de la cual se tenga sospecha, puede sujetar a los Colaboradores a una sanción, pudiendo llegar inclusive a la terminación de la relación laboral. Se considera que una persona conoce una conducta indebida inclusive, si sospecha de la posibilidad de que exista.

1.5.4 No Represalias:
Están terminantemente prohibidas las represalias en contra de cualquier persona que, de una forma honesta y de buena fe, reporte cualquier conducta indebida o participe en una investigación de una conducta indebida. La falta de cumplimiento a esta disposición podrá resultar en una medida disciplinaria al infractor, incluyendo la terminación de la relación laboral.

1.5.5 Investigación de posibles violaciones a la política:
Cualquier conducta o evento reportado de posibles violaciones a esta Política Anticorrupción, será investigada oportuna y apropiadamente. Cualquier queja o reporte será tratado en forma confidencial, hasta donde sea posible. Si una vez terminada la investigación, la Empresa concluye que existió una conducta prohibida, la Empresa tomará oportunamente las acciones correctivas necesarias de acuerdo a las circunstancias del caso y a la ley aplicable.

ANEXO 1
INFORMACIÓN DEL COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO
Una vez que sea designado el Comité de Ética y Cumplimiento de PROCOMERCIO, se atenderá a lo siguiente:

2. Política de Regalos, Comidas, Viajes y Entretenimiento.
2.1 Lineamientos para Regalos, Comidas, Viajes y Entretenimiento.
2.1.1 Reglas y Principios Generales:
Los Colaboradores nunca deben:
- Prometer, ofrecer o entregar regalos, comidas, viajes o entretenimiento a Funcionarios de Gobierno (o sus familiares) o a Particulares, con la intención de influir o inducir al receptor a hacer cualquier cosa que ayude a la Empresa a asegurar o mantener cualquier beneficio o ventaja indebidos; o

- Pedir, requerir, recibir o aceptar regalos, comidas, viajes o entretenimiento a funcionarios de gobierno (o sus familiares) o a Particulares, sabiendo o suponiendo que a cambio, el funcionario de gobierno o el particular espera recibir cualquier beneficio o ventaja indebidos.

Además, la Empresa ha establecido reglas para la pre-aprobación o reporte de gastos en regalos, comidas, viajes y entretenimiento. Cualquier acción que tenga como resultado exceder los límites preestablecidos, necesita una aprobación previa y por escrito de la Empresa. Esta política no reemplaza ni sustituye la política de reembolso y comprobación de gastos, que se encuentra por separado.

2.1.2 Lineamientos para Regalos:
Funcionarios de Gobierno
Además de cumplir con los principios generales establecidos en la Sección 1 de esta Política:
- Salvo en aquellos lugares donde dar un regalo está prohibido por la ley, un Colaborador puede ofrecer o dar un Regalo Institucional, cuyo valor no exceda USD $50. El monto acumulado anual de Regalos Institucionales que un colaborador puede ofrecer o dar a todos los Funcionarios de Gobierno en su conjunto, no debe exceder los USD$100. Salvo los Regalos Institucionales, ningún otro tipo de regalo puede ser ofrecido o entregado a un Funcionario de Gobierno.

- Todo Regalo Institucional entregado a un Funcionario de Gobierno deber ser reportado.
- La Empresa puede pre-aprobar programas especiales de regalos (ej. canastas navideñas de producto).
- Los Colaboradores tienen prohibido pedir un regalo de cualquier valor a un Funcionario de Gobierno.
- Salvo en aquellos lugares donde sea ilegal, un Colaborador puede aceptar un Regalo Institucional de un funcionario de Gobierno y no debe exceder de USD$50. El monto acumulado anual de Regalos Institucionales que puede recibir un Colaborador de todos los Funcionarios de Gobierno en su conjunto, no debe exceder USD $100. Salvo los Regalos Institucionales, ningún otro tipo de regalo puede ser recibido de un Funcionario de Gobierno.

Particulares
Además de cumplir los principios generales señalados en la sección 1:
- Un Colaborador puede ofrecer o dar un regalo a un Particular, mientras sea razonable y práctica común, y su valor no supere USD $100. El monto acumulado anual de regalos que un Colaborador puede ofrecer o dar a todos los Particulares en su conjunto no debe exceder de USD $300.
- Un Colaborador puede aceptar un regalo ocasional de un Particular, mientras sea razonable y práctica común. El monto acumulado anual de regalos recibidos por un Colaborador no debe exceder de USD$100.

2.1.3 Lineamientos para Comidas:
Funcionarios de Gobierno
Además de cumplir con los principios generales señalados en la Sección 1:
- Salvo en aquellos lugares donde sea ilegal, un Colaborador puede invitar comidas a un Funcionario de Gobierno sujeto a lo siguiente:
(a) que el Colaborador esté presente en la Comida.
(b) el monto a pagar de la Comida sea razonable, no exceda de USD$100 por persona, y cumplan con la ley aplicable. El monto acumulado anual de comidas que un Colaborador puede pagar por todos los Funcionarios de Gobierno en su conjunto no debe exceder los USD $500;
(c) el lugar donde se invite la Comida no sea inapropiado; y
(d) el motivo de la Comida sea promover, demostrar o explicar los productos y servicios de la Empresa;
- Eventos especiales de comidas pueden ser pre-aprobados por la Empresa.
- Cualquier gasto de comidas para un Funcionario de Gobierno deben ser reportado oportuna y detalladamente.
- Los Colaboradores tienen prohibido pedir comidas de cualquier monto a un Funcionario de Gobierno.
- Un Colaborador puede aceptar comidas de un Funcionario de Gobierno siempre que el monto de la comida no exceda los USD$100 por persona y no sea ilegal. El monto acumulado anual de comidas que un Colaborador puede recibir de todos los Funcionarios de Gobierno en su conjunto, no debe exceder los USD $500.
- Cualquier comida recibida por un Colaborador de un Funcionario de Gobierno debe reportarse a la Empresa a la cuenta de correo: echavez@procomex.mx

Particulares
Además de cumplir con los principios generales señalados en la Sección 1:
- Un Colaborador puede invitar comidas a un Particular, sujeto a lo siguiente:
(a) que el Colaborador esté presente en la comida;
(b) el monto a pagar de la comida sea razonable, no exceda de USD$100 por persona. El monto acumulado anual de comidas que un Colaborador puede pagar por todos los Particulares en su conjunto no debe exceder los USD $500;
(c) el lugar donde se invite la comida no sea inapropiado;
(d) el motivo de la comida sea promover, demostrar o explicar los productos y servicios de la Empresa; y
(e) que la invitación no se extienda a algún familiar u otra persona invitada por el Particular (**nota: en casos excepcionales, como invitaciones espontáneas que puedan presentarse durante una reunión no programada, las personas que estén acompañando al invitado pueden ser invitadas, si el no hacerlo podría resultar ofensivo).
- Un Colaborador en ocasiones puede aceptar invitaciones a comidas de un Particular. En la comida debe estar presente la persona que hizo la invitación al Colaborador y ser razonablemente normal sin exceder de USD $100 por persona. El monto acumulado anual de comidas que un Colaborador puede recibir de todos los Particulares en su conjunto, no debe exceder USD $500.

2.1.4 Lineamientos para viajes:
Funcionarios de Gobierno y Particulares
Además de cumplir con los principios generales señalados en la Sección 1:

- Un Colaborador puede invitar un viaje a un Funcionario de Gobierno o a un Particular incluyendo transporte aéreo, hospedaje y transportación local, siempre y cuando el transporte y el hospedaje se realicen:
(a) Para un fin justificado de negocios, como demostrar productos o servicios, capacitaciones y conferencias, o para inspecciones de instalaciones u operaciones de la Empresa;
(b) que los gastos sean razonables en monto y no caigan en lo extravagante (por ejemplo, un vuelo en primera clase es presumiblemente injustificado);
(c) que en el viaje no se incluyan amigos ni familiares del invitado;
(d) que el viaje no implique desviarse o aprovechar la visita a lugares no planeados (estos desvíos son innecesarios cuando requieren extender el viaje original a otros lugares o implique realizar gastos innecesarios o injustificables); y
(e) que la invitación al viaje no incluya entregar efectivo como viático para gastar por día.
- Por ningún motivo un Colaborador pagará vacaciones ni tours de ningún tipo a Funcionarios de Gobierno o Particulares, incluyendo familiares y amigos de éstos.
- Cualquier monto de gastos de viaje para un Funcionario de Gobierno necesita ser pre-aprobado por escrito.
- Para que un Colaborador pueda aceptar cualquier invitación a un viaje de cualquier clase hecha por un Funcionario de Gobierno o un Particular, el Colaborador debe obtener previamente la autorización de la Empresa (El Director de Cumplimiento o el Comité de Ética y Cumplimiento aprobará caso por caso).
2.1.5 Lineamientos para Entretenimiento:
Funcionarios de Gobierno

Además de cumplir con los principios generales señalados en la Sección 1:
- Regalar boletos para espectáculos (Entretenimiento) a un Funcionario de Gobierno no es una práctica común de la Empresa y raramente será autorizado. Antes de regalar boletos u otro medio para un evento de Entretenimiento a un Funcionario de Gobierno, el Colaborador debe obtener una autorización previa de la Empresa.
- En caso de que la Empresa autorice previamente algún gasto de Entretenimiento para un Funcionario de Gobierno, se deben cumplir los siguientes requisitos:
(a) El Colaborador debe estar presente en el evento;
(b) El monto sea razonable;
(c) El lugar no sea inapropiado; y
(d) La finalidad del evento sea o se relacione para promover, demostrar o explicar los productos o servicios de la Empresa.
- Está prohibido a los Colaboradores pedir a Funcionarios de Gobierno boletos o equivalente, para eventos de Entretenimiento.
- Antes de aceptar boletos para eventos de Entretenimiento de un Funcionario de Gobierno, un Colaborador debe obtener una aprobación previa y por escrito de la Empresa.

Particulares
Además de cumplir con los principios generales señalados en la Sección 1:
- Un Colaborador puede obsequiar boletos para eventos de Entretenimiento a un Particular, siempre que:
(a) El Colaborador esté presente durante el evento;
(b) El valor del boleto del evento sea razonable y no exceda de USD $50 por persona. El monto acumulado anual de boletos para

Entretenimiento que un Colaborador puede entregar a todos los Particulares en su conjunto, no debe exceder de USD$ 200;
(c) El lugar no sea inapropiado; y
(d) La finalidad del evento sea o se relacione para promover, demostrar o explicar los productos o servicios de la Empresa.
- En ocasiones, un Colaborador puede aceptar boletos para eventos de Entretenimiento de un Particular. Al evento debe asistir la persona que hizo la invitación al Colaborador y ser razonablemente normal, sin exceder de USD$50 por persona. El monto acumulado anual de eventos de Entretenimiento que un Colaborador puede recibir no puede exceder los USD$ 200.
- Cualquier evento de Entretenimiento que reciba un Colaborador debe ser reportado a la Empresa.

2.2 Implementación, Administración, y Ejecución
Para implementar, monitorear y ejecutar esta Política y la Política Anticorrupción, la Empresa ha nombrado un Director de Cumplimiento Global y designado un Comité de Ética y Cumplimiento.
Cualquier reporte debe enviarse por correo electrónico a: echavez@procomex.mx

3. Política de Donativos.
3.1 Introducción
La Empresa promueve varios proyectos para devolver a la comunidad un poco de lo mucho que recibe de ella. Por ello, la Empresa destina recursos para apoyar a Organizaciones No-Gubernamentales reconocidas que realizan proyectos para el cuidado del medio ambiente, para fines educativos, y la promoción de la actividad física. Sin embargo, en razón de que los donativos han sido utilizados para encubrir

actos de soborno y corrupción en operaciones de comercio internacional, las autoridades anticorrupción están atentas a detectar donativos de este tipo. La Empresa no usará donativos como un medio para encubrir actos de corrupción o soborno. Esta Política señala los lineamientos que regulan estas donaciones.

3.2 Reglas y Principios Generales:
Los Donativos reflejan parte del compromiso de la Empresa con la sociedad y reflejan la voluntad, tanto de la Empresa como de sus Colaboradores, de apoyar causas nobles que así lo requieran.
Los Colaboradores pueden apoyar en nombre de la Empresa, en efectivo o en especie, a organizaciones no gubernamentales calificadas o aquellas que promuevan el bienestar social y la calidad de vida de las comunidades alrededor del mundo, donde tenemos presencia.
Se debe tener especial cuidado con aquellos donativos hechos a una organización que pueda relacionarse con Funcionarios de Gobierno; las Autoridades anticorrupción pueden considerar estos donativos como dar un beneficio indebido a favor del Funcionario de Gobierno.

Los Colaboradores nunca deben:
- Ofrecer o entregar donativos a una entidad u organización, que tenga por objeto influenciar o inducir a un miembro de dicha entidad u organización, para que use su influencia para apoyar a la Empresa en obtener o garantizar una ventaja impropia o indebida.
Cualquier donativo hecho por los Colaboradores en nombre de la Empresa debe cumplir con la legislación local y ser pre-aprobado por escrito.

3.3 Donaciones a título personal:
Esta política no aplica para las aportaciones que a título personal realicen los Colaboradores. De hecho, se invita a los Colaboradores a participar a título personal en este tipo de donaciones. Para aclarar que estas aportaciones a título personal no son hechas en nombre de la Empresa, al realizarlas, los Colaboradores no deben usar el nombre de la Empresa, su imagen, recursos, instalaciones, tiempo laboral o cualquier otro activo, ni aprovecharse de su posición en la Empresa para pedir donativos o presionar a otros para hacerlos.

3.4 Propuesta de Donativos y su reporte.
Las propuestas de donativos deben estar respaldadas por la documentación que acredite la información necesaria para revisar la procedencia del donativo, incluyendo:
(a) El nombre y descripción de la organización que recibirá el donativo;
(b) Si el donativo es por única ocasión o forma parte de una serie de donativos o programa autorizado;
(c) Si el donativo será en efectivo, producto, servicios o cualquier otra aportación en especie;
(d) Si la Empresa recibirá algo a cambio del donativo (por ejemplo, boletos para un evento o un reconocimiento como patrocinador); y
(e) Si la organización que recibirá el donativo tiene alguna relación con un Funcionario de Gobierno.
Todos los donativos deben ser pre-aprobados por escrito.

3.5 Diligencia Debida para aprobar donativos.
Antes de autorizar cualquier tipo de donativo de la Empresa, el Comité de Donativos (administrado por la Dirección de Relaciones Institucionales de PROCOMERCIO) deberá revisar la solicitud del donativo y realizar una revisión/diligencia debida del destinatario, cuales son las circunstancias que lo califican para recibirlo y la documentación que lo respalde. Los Donativos deberán otorgarse de forma objetiva y justa. La revisión/diligencia debida del donativo debe incluir lo siguiente:
(a) Una investigación del destinatario en el país donde se hará el donativo, para evaluar riesgos de corrupción;
(b) Una investigación de la legitimidad de la organización que recibirá el donativo;
(c) Una certificación escrita emitida por la organización que recibirá el donativo en la que declare y garantice que cumple con todas las leyes anticorrupción aplicables, y que no tiene relación alguna con Funcionarios de Gobierno o sus parientes;
(d) Una obligación por escrito asumida por la organización que recibirá el donativo, en la que se obligue a no transferir los fondos recibidos por la Empresa a un tercero y a no usarlos para violar ninguna ley aplicable, así como garantizar que el donativo será utilizado exclusivamente para los fines autorizados por la Empresa; y
(e) Estados financieros auditados que de manera precisa señalen la forma en que se utilizaron los fondos donados (por ejemplo, confirmando que la donación se usó por la donataria para los fines autorizados por la Empresa).

3.6 Implementación, Administración, y Ejecución

Para la implementación y administración de esta política de donativos, la Empresa ha nombrado un Director de Cumplimiento Global y designado un Comité de Ética y Cumplimiento.
El presupuesto para cualquier tipo de donativo es administrado por la Presidencia del Comité de Donativos de PROCOMERCIO, en conjunto con la Dirección de Relaciones Institucionales del mismo. Dicha Presidencia coordinará las solicitudes de donativos y su proceso de autorización.

4. Política de Aportaciones Políticas.
4.1 Introducción.
La mayoría de la leyes anticorrupción internacionales hacen referencia a funcionarios de gobierno, incluyendo partidos políticos y candidatos a puestos de elección. Por ello, las aportaciones políticas son monitoreadas a detalle y corren el riesgo de ser consideradas como sobornos en algunas circunstancias. Esta política establece lineamientos y límites para este tipo de aportaciones.

4.2 Lineamientos para las aportaciones políticas.
4.2.1 Reglas y Principios Generales:
Salvo lo dispuesto por otra política de la Empresa, cualquier tipo de aportación política no deberá ser ofrecida ni hecha por los Colaboradores en nombre de la Empresa.

4.2.2 Aportaciones a Asociaciones Gremiales:
La Empresa realiza aportaciones periódicas a asociaciones gremiales COMO Cámaras de Comercio de Comercio Exterior. Un Colaborador puede dar aportaciones en nombre de la Empresa a asociaciones gremiales autorizadas por ésta.
Cualquier aportación de este tipo debe cumplir con la legislación local y ser aprobada previamente y por escrito.

4.2.3 Aportaciones a título personal:
Los Colaboradores pueden participar en actividades políticas, siempre que lo hagan a título personal, usando sus propios recursos económicos y su tiempo personal. En estos casos, no deberán hacer referencia alguna a la Empresa, y bajo ninguna circunstancia la Empresa reembolsará gastos relacionados con actividades políticas ni con cualquier tipo de aportación hecha por los Colaboradores a título personal.

5. Política de Relaciones con Gobierno.

5.1 Introducción.
La Empresa reconoce que los Colaboradores, en el desempeño de sus labores, podrían llegar a tener contacto con Funcionarios de Gobierno en cualquier ámbito: Federal, local, provincial o estatal. La Empresa procura establecer relaciones cordiales y armónicas con los Funcionarios de Gobierno en todos los niveles. Sin embargo, es imprescindible que esas relaciones cumplan con la ley aplicable y en especial con la política anticorrupción de la Empresa. Esta política establece los lineamientos aplicables para las relaciones con Funcionarios de Gobierno.

5.2 Lineamientos para las relaciones con gobierno.

5.2.1 Relaciones del “día a día”:
Se prohíbe a los Colaboradores cualquier forma de soborno o corrupción a los Funcionarios de Gobierno. Esta prohibición incluye, por ejemplo, dar cualquier cosa de valor a cambio de la ayuda del Funcionario para obtener una licencia o cualquier tipo de documento oficial, o para llegar a un arreglo en un litigio con cualquier Autoridad. De igual forma, los Colaboradores tienen estrictamente prohibido entregar cualquier cosa de valor a una Autoridad, sabiendo o presumiendo que en última instancia, será entregado para beneficio personal de un Funcionario de Gobierno o para cualquier otro fin ilícito.
La prohibición referida, no incluye los pagos que se hagan directamente a aquellas Autoridades en el curso normal del negocio para un fin legítimo (ej. el pago de derechos para una solicitud, permiso, licencia, etc.) amparado por un recibo oficial.

Para garantizar que las relaciones con Funcionarios del Gobierno y demás Autoridades se realicen adecuadamente, el Director de Cumplimiento, el Comité de Ética y Cumplimiento y la Dirección de Asuntos Corporativos de PROCOMERCIO designarán qué Colaboradores están autorizados para actuar como punto de contacto principal con los Funcionarios de Gobierno representando a la Empresa.

5.2.2 Gratificaciones:
Cualquier gratificación (pago para facilitar o acelerar un trámite o gestión ante cualquier tipo de Autoridad) están terminantemente prohibidos.
Cualquier solicitud de este tipo de pagos hecha por un Funcionario de Gobierno o en su nombre, debe reportarse inmediatamente al Director de Cumplimiento y al Comité de Ética y Cumplimiento.

5.2.3 Comunicaciones con Funcionarios de Gobierno:
Es compromiso de la Empresa que toda comunicación a las Autoridades debe hacerse de forma honesta y ética, incluyendo información clara, completa, correcta, exacta, oportuna y entendible en aquellos reportes y documentos entregados a las autoridades bursátiles, así como en cualquier comunicación pública. Cualquier documento dirigido a una Oficina de Gobierno u Autoridad, debe ser revisado minuciosamente por los Colaboradores a cargo de la misma para garantizar que toda la información contenida sea exacta y completa.

5.2.4 Licitaciones y Contratos con Gobierno:
La Empresa es muy celosa de cumplir cabalmente con toda la legislación y demás reglas aplicables que rigen los procesos de licitaciones públicas y otros contratos con gobierno o relacionados con el gobierno.
Los Colaboradores no deberán dar, ofrecer o prometer (o intentar dar ofrecer o prometer) directa o indirectamente a través de cualquier tercero, dinero o cualquier otra cosa de valor a un Funcionario de Gobierno o sus parientes con el propósito de influir en de dicho Funcionario para usar su autoridad o su influencia para ayudar a la Empresa a ganar un contrato o licitación pública.

Los Colaboradores no deberán obtener, ni intentar obtener de ninguna fuente:
(a) Información sensible de la compra de gobierno;
(b) Información confidencial del gobierno, como por ejemplo la lista de los contendientes pre-seleccionados para un contrato o licitación; o
(c) Información propiedad de un competidor, incluyendo por ejemplo, información para la licitación durante el proceso de compra del gobierno o en cualquier otra situación donde pueda presumirse que dicha información no debe ser exhibida sin permiso.

La Empresa exige honestidad y transparencia al preparar una licitación y para preparar propuestas basadas en precios y costos estimados. Además, los Colaboradores no deben coordinar licitaciones con el fin de que algún competidor o tercero la obtenga (manipular la licitación). Los Colaboradores nunca deberán comprometer su posición en pláticas con representantes de otras empresas o con Funcionarios de Gobierno.

La Empresa busca ganar licitaciones u otros contratos con gobierno a través de un proceso justo y honesto, basado en la calidad y valor de nuestros productos, nunca mediante prácticas o procesos no éticos o ilegales.

5.2.5 Contratar a Funcionarios de Gobierno:
En la contratación de personas para puestos permanentes, temporales, pasantías (pagadas o no), no deberá darse trato especial a cualquier Funcionario de Gobierno o Ex-Funcionario de Gobierno o a sus parientes.

La Empresa no deberá sostener pláticas de posibilidades de empleo con ningún Funcionario de Gobierno involucrado en cualquier procedimiento de licitación o compra de gobierno en la que la Empresa esté participando.

Cualquier decisión para ofrecer trabajo a un Funcionario de Gobierno o sus parientes requiere la aprobación previa del Director de Cumplimiento, del Comité de Ética y Cumplimiento o de la Dirección Jurídica de la Empresa. Si es aprobada, deberán investigar sus antecedentes y demás diligencia debida, debiendo ser documentados antes de hacer una oferta de trabajo a dichas personas.
Si un Colaborador sabe o se da cuenta de que un candidato(a) para un puesto de trabajo en la Empresa es pariente de un Funcionario de Gobierno, el Colaborador deberá informar esta situación al Director de Cumplimiento, al Comité de Ética y Cumplimiento, o a la Dirección Jurídica antes de que se haga una oferta a dicho(a) candidato(a).

5.2.6 Lobbying
El lobbying es el proceso por el cual la Empresa da a conocer su opinión en cualquier proyecto u acción de gobierno, con la intención de persuadir a los Funcionarios de Gobierno para actuar de tal forma que la Empresa considere adecuado para su negocio.

En las circunstancias adecuadas, la Empresa puede participar con iniciativas propias o aquellas propuestas por su Gremio para mejorar las leyes vigentes o los proyectos de ley aplicables a la Empresa. La Empresa considera que involucrarse en las políticas públicas es un papel adecuado e importante de las empresas en una sociedad abierta, siempre que se realice de forma legal y transparente. En todo momento, los Colaboradores involucrados en las acciones de lobbying de la Empresa deben respetar el contexto legislativo, las leyes y costumbres de cada país.

Las actividades del lobbying en todo el mundo están sumamente reguladas. La Empresa cumple con todas las disposiciones y leyes aplicables al lobbying, las cuales pueden variar en cada país. Es por ello, que solo los Colaboradores autorizados deben involucrarse en cualquier actividad de lobbying. Antes de participar en cualquiera de estas actividades, los Colaboradores autorizados deben asesorarse con el Director de Cumplimiento o con el Comité de Ética y Cumplimiento y con la Dirección de Asuntos Corporativos.

6. Código de Conducta para Terceros.
6.1 Introducción
Cualquier tercero que realice transacciones con la Empresa o en su nombre (“Tercero”) debe cumplir con este Código de Conducta para Terceros así como cumplir con las leyes y demás ordenamientos legales de los países donde opera. Se invita a los Terceros a establecer y cumplir estándares internacionales reconocidos así como mejores prácticas de negocio para mejorar la responsabilidad social y ambiental, así como la ética en los negocios.

El alcance de este Código de Conducta establece lineamientos y políticas sobre:
- Ética
- Leyes Anti-Corrupción
- Calidad y Seguridad Alimentaria
- Condiciones de Trabajo
- Normas Ambientales

6.2 Comportamiento Ético – Un compromiso compartido.
Para lograr ser socialmente responsable y lograr la preferencia de los consumidores, los Terceros y su personal deben establecer y mantener los mayores niveles de ética, incluyendo:
- Integridad en los Negocios: Los más altos modelos de integridad deben mantenerse y preservarse en toda relación de negocios. Los Terceros deben adoptar e implementar una política de tolerancia “cero” prohibiendo cualquier clase de soborno, corrupción, extorsión y fraude. Cualquier transacción debe llevarse a cabo en forma transparente y registrarse debidamente en los libros y registros del Tercero.
- Prohibición de Ventajas indebidas: El soborno o cualquier otra forma de obtener una ventaja indebida, no debe ser ofrecida ni aceptada por los Terceros.
- Conflictos de Interés: Es imprescindible evitar el uso de influencias o inclusive, usar una supuesta influencia motivada por causas distintas al negocio. Los Terceros de manera natural, se involucran en relaciones comerciales con otras empresas, incluyendo a los competidores de la Empresa. Estas relaciones nunca deben poner en riesgo la responsabilidad de un Tercero o su capacidad para tomar decisiones de forma imparcial y objetiva cuando de involucrarse con la Empresa se trate. Cualquier situación que origine, o pudiera originar un conflicto de interés, debe evitarse y reportarse inmediatamente a la Empresa.
- Un Tercero debe informar a la Empresa cualquier conflicto de interés existente o potencial. El Tercero debe certificar anualmente que no existen conflictos de interés para poder mantener su relación con la Empresa.
- Confidencialidad: Los Terceros no deben mostrar información entregada por la Empresa que se relacione con su giro y con su relación comercial. Tratándose de Información Confidencial, los Terceros no deben mostrarla a: (a) sus representantes, salvo cuando sea para proveer bienes y servicios para PROCOMERCIO en su nombre; o (b) a personas ajenas a dicho Tercero. Los Terceros nunca deben usar la información confidencial de la Empresa para su propio beneficio o el de otra persona.

6.3 No-Soborno y No-Corrupción.
La Empresa tiene tolerancia “cero” cuando de soborno y corrupción se trata y está comprometida en llevar a cabo sus negocios de una forma honesta y ética.
En la realización de sus fines, la Empresa actúa de forma legal y en cumplimiento con todas las leyes anti-corrupción de cada país en el que opera, incluyendo la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA” por sus siglas en inglés), la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas de México (“LGSNA”), y la Ley contra el soborno del Reino Unido (“Bribery Act”).
Dado que las leyes anti-corrupción normalmente prohíben el pago de forma directa o indirecta y manipular a Funcionarios de Gobierno y Terceros, un pago indebido, un regalo o cualquier otra cosa de valor ofrecida o entregada por un Tercero puede considerarse como entregado por la Empresa. Por ello, la Empresa prohíbe estas conductas de los Terceros con los que se relaciona.
De acuerdo a las leyes internacionales anti-corrupción, el soborno y la corrupción son considerados delitos que merecen prisión y/o multas. Por ello, la Empresa se toma muy en serio su responsabilidad legal en este sentido y espera lo mismo de los Terceros relacionados con ella.

6.3.1 Conductas Prohibidas:
Beneficios indebidos a Funcionarios de Gobierno. Los Terceros que hacen negocios con la Empresa o actúen en nombre de ella, nunca deben dar, ofrecer o prometer (o intentar dar, ofrecer o prometer), directamente o a través terceros, nada de valor a un Funcionario de Gobierno, o a algún familiar del mismo, con la intención de inducirlo a aprovechar su puesto para ayudar a la Empresa a conseguir una ventaja indebida.

Beneficios indebidos a Particulares. Cuando de corrupción se trata, la Empresa no distingue entre Funcionarios de Gobierno y Particulares: El soborno y la corrupción no son tolerados sin importar la calidad de los involucrados. Los Terceros que hagan negocios con la Empresa o actúen en su nombre, no deben dar, ofrecer o prometer (o intentar dar, ofrecer o prometer) directamente o a través de terceros nada de valor a un Particular con la intención de inducirlo a ayudar a la Empresa a conseguir una ventaja indebida.

Recepción de beneficios indebidos. Los Terceros que hagan negocios con la Empresa o actúen en su nombre, no deben solicitar, requerir, aceptar ni recibir (o intentar solicitar, requerir, aceptar ni recibir) nada de valor de un Funcionario de Gobierno o un Particular, por el que a cambio, pudiera parecer que se otorga una ventaja indebida para la Empresa o para dicho Tercero.
Además, los Terceros tienen la obligación de conocer y cumplir cualquier ley aplicable, ya sea estatal, provincial o nacional.

6.3.2 Resguardo de Registros y Contabilidad adecuados:
Los Terceros deben tener y mantener libros y registros contables con un nivel razonable de detalle y que refleje adecuadamente el registro de los negocios realizados con la Empresa. Los Terceros también deben tener y mantener sistemas adecuados de control interno contable para garantizar que sus registros contables y las objetivos anticorrupción se alcancen. La Empresa está facultada para realizar auditorías en las oficinas de los Terceros donde se encuentren sus libros y registros, de acuerdo con la sección 6.9.4 de éste Código de Conducta, para certificar el cumplimiento continuo con las leyes anticorrupción y lo dispuesto en este Código de Conducta.

6.4 Regalos, Comidas, Viajes y Entretenimiento
Los Terceros no deberán ofrecer, dar, pedir o recibir ninguna clase de regalos, comidas, viajes o entretenimiento a o de ninguna persona (ya sean Funcionarios de Gobierno o Particulares) en nombre de la Empresa.

Cualquier clase de regalo, comidas, viaje o actividad de entretenimiento (como por ejemplo, un regalo navideño) entregado por un Tercero a un Colaborador de la Empresa, debe cumplir con la política de regalos, comidas, viajes y entretenimiento de la misma.

6.5 Fraude y otras conductas delictivas
Los Terceros no deben cometer ningún delito o realizar ninguna clase de actos ilegales, incluyendo robo o fraude, mientras mantengan una relación de negocios con la Empresa o actúen en su nombre.

6.6 Calidad y Seguridad Alimentaria
La Empresa está comprometida en dar a sus consumidores productos confiables. Así, espera que los Terceros relacionados con ella siempre consideren la calidad y seguridad alimentaria en la cadena de suministro. Los Terceros deben entregar productos y servicios que cumplan los requisitos de seguridad y calidad establecidos por Grupo Bimbo, además de aquellos establecidos por las leyes y normas aplicables. La Empresa puede solicitar a Terceros certificaciones de calidad y seguridad adicionales e independientes, en cualquier momento.

Los Terceros deben dar a conocer a la Empresa cualquier información clave a la que tengan acceso y que pudiese afectar la calidad o seguridad de sus productos.

6.7 Condiciones de Trabajo
Los Terceros deben respetar los derechos humanos de toda clase de trabajadores y tratarlos con respeto y dignidad; tanto a trabajadores fijos, eventuales, inmigrantes, estudiantes o contratistas.
- No Discriminación: Al contratar a cualquier persona, los Terceros no deben discriminar a ninguna persona por su raza, color de piel, edad, género, preferencia sexual, origen étnico, discapacidad, embarazo, religión, afiliación política, afiliación sindical o estado civil, inclusive para otras actividades, como promociones, premios y capacitación.
- Trato Humanitario: Los Terceros no deberán imponer trabajos excesivos y dar trato humanitario a sus trabajadores, evitando el acoso sexual, abuso sexual, castigos corporales, tortura física o psicológica, violencia verbal, ni realizar amenazas de dichas conductas.
- Empleo Libre: Los Terceros no deberán utilizar medios para trabajos forzados, trabajos que impliquen una privación de la libertad involuntaria, esclavitud, o trata de personas; incluyendo reclutar, recibir, transportar o transferir personas en calidad vulnerable, mediante amenazas, uso de la fuerza, secuestro o engaños con el fin de explotarlas. Cualquier trabajo debe ser voluntario y los trabajadores serán libres de emplearse y terminar su relación laboral en cualquier momento. Los Terceros son responsables de conocer y cumplir todas las leyes y disposiciones aplicables en su país.
- No Trabajo de Menores: No deberán emplearse menores de edad. El término “menor” significa una persona menor de 18 años, o la edad para concluir los estudios de educación básica, o la edad mínima para poder emplear a una persona de conformidad con la ley aplicable, la que sea mayor. Los programas de aprendizaje y capacitación que cumplan con toda la legislación aplicable, serán permitidos. Los trabajadores menores de 18 años no deben realizar actividades que podrían poner en riesgo su salud y seguridad.
- Salarios y prestaciones: La compensación pagada a los trabajadores debe cumplir con toda la legislación laboral en materia de salarios aplicable, incluyendo disposiciones de salario mínimo, jornadas de trabajo, horas extras y prestaciones de ley.
- Jornada Laboral: Las Jornadas laborales, incluyendo el tiempo extra, no deben exceder el máximo de horas permitido por las leyes aplicables en el país.
- Salud y Seguridad: Los Terceros deben dar a sus trabajadores condiciones de trabajo seguras y salubres, utilizando controles adecuados, procedimientos de seguridad, mantenimiento preventivo y equipo de seguridad. Todas estas prácticas deben cumplir con las leyes aplicables del país.

6.8 Medio Ambiente
La Empresa reconoce que la responsabilidad social y ambiental forma parte importante de su función como empresa. Los efectos negativos (o potencialmente negativos) en el medio ambiente deben reducirse lo más posible en la operación, y al mismo tiempo resguardando la seguridad y la salud de la población. Es obligación de los Terceros conocer y cumplir con toda la legislación ambiental y desarrollar planes y mejores prácticas que promuevan la responsabilidad social y ambiental.

6.9 Implementación, Administración y Ejecución
6.9.1 Cuestionario de Diligencia Debida como requisito:
Antes de realizar cualquier operación con la Empresa, los Terceros seleccionados e identificados a través de una evaluación de riesgos, deberán llenar y entregar un cuestionario de diligencia debida que les será entregado por la Empresa.

6.9.2 Términos y condiciones contractuales:
Todo contrato con la Empresa deberá celebrarse por escrito. Además, los contratos deben incluir declaraciones y garantías adecuadas en contra de la corrupción.

6.9.3 Subcontratantes:
Los Terceros tienen prohibido subcontratar a otras personas para actuar en nombre de la Empresa, sin la autorización previa y por escrito de ésta.

La Autorización escrita es independiente a la obligación del Tercero para llevar a cabo una calificación adecuada del subcontratante para garantizar que éste cumple con las condiciones de calidad, ética y de reputación. Los Terceros deberán entregar a la Empresa, si ésta lo solicita, el resultado de esta calificación de diligencia debida, incluyendo todos los reportes o documentos originados durante ese proceso. Los Terceros deben obtener del subcontratante la certificación por escrito, del cumplimiento de éste Código y todas las leyes anti-corrupción aplicables.

6.9.4 Requisitos de Auditoría:
La Empresa podrá realizar auditorías en las oficinas del Tercero o encargarla a otra persona, para verificar el cumplimiento de éste Código de Conducta y cualquier otra ley aplicable. Estas auditorías podrán realizarse en cualquier momento y sin aviso previo. Los Terceros deberán hacer sus mejores esfuerzos para cumplir con todo lo que se solicite en dicha auditoría. Los gastos originados por la auditoría correrán a cargo de la Empresa. Sin embargo, si los hallazgos de la auditoría muestran cualquier incumplimiento a este Código de Conducta o a cualquier ley aplicable, las auditorías posteriores, inclusive aquellas para revisar las medidas correctivas de los hallazgos, serán a cargo del Tercero. La Empresa se reserva el derecho de tomar medidas correctivas según lo considere necesario y de acuerdo a las circunstancias del caso, incluyendo la terminación de cualquier contrato o relación de negocios con el Tercero.

6.9.5 Capacitación y Cumplimiento:
Los Terceros deberán implementar o mantener un programa de cumplimiento y capacitación para detectar y prevenir cualquier violación de las obligaciones señaladas en este Código de Conducta, incluyendo las leyes anti-corrupción, tales como la FCPA, LGSNA y la Bribery Act. Los Terceros deberán certificar anualmente a la Empresa su adhesión al programa de cumplimiento y capacitación.
6.9.6 Reporte de desviaciones y quejas:

Cualquier violación a este Código de Conducta que forma parte del Código de Ética de la Empresa, deberá denunciarse oportunamente al Comité De Ética y Cumplimiento o a la Dirección Jurídica. Estas denuncias deberán hacerse a través de la línea de reporte de la Empresa, la cual es confidencial, en el correo: echavez@procomex.mx

 

   
 

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